新修订的《公司法》自今年7月1日起正式施行，对于规范公司经营、提升公司治理能力提出了更高要求。10月16日，江苏省高级人民法院发布一批公司纠纷典型案例。扬子晚报紫牛新闻记者注意到，此批案例涵盖了股东出资形式、股东身份认定、优先购买权的行使、清算责任承担、公司司法解散的认定标准等实践中几类常见的公司纠纷案件。据介绍，此次发布典型案例旨在为公司纠纷案件的审理提供规则指引，教育引导企业加强内部治理、规范经营行为、防范化解风险。

股东履行出资义务，方式不规范可能惹纠纷

2014年10月，某材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元，实缴55万元，余某认缴出资450万元，实缴45万元，认缴期限均为2032年10月22日之前。2020年1月，余某将所持股权转让给张某。

2022年6月，法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。蒋某遂提起诉讼，要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。

余某称，其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

无锡市中级人民法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，不能进行抵销。

据此，法院判决张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

据介绍，股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。因此，股东在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为“投资款”或“出资款”，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。

股东是否被冒名登记，签名非唯一判定依据

邵某与王某、刘某系亲戚关系，邵某取得王某、刘某的身份证办理了某铝业公司的设立登记，铝业公司登记股东显示为王某、刘某，认缴出资均为4400万元，出资期限为2045年底。

2020年，法院判决铝业公司支付材料公司货款105万元及利息，案件进入执行程序但未获清偿。此后，王某、刘某将各自持有的股权全部转让朱某。2023年，材料公司诉至法院，要求朱某在未缴出资范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某分别在未缴出资范围内对朱某的上述债务承担补充赔偿责任。

法院审理过程中，王某、刘某以铝业公司成立时的公司章程、股东会决议中“王某”“刘某”名字均非本人书写、其系冒名股东为由，向行政审批局提出撤销股东身份申请。后该局认定王某、刘某名字并非本人书写，股东冒名登记成立，但因撤销股东身份将影响现任股东和高管的权益，故对王某、刘某的股东登记事项不予撤销。

江阴市人民法院认为，股东是否被冒名登记不能仅凭工商登记材料的签名情况作为唯一判定标准。王某、刘某将股权转让给朱某并据此进行股东变更登记，表明二人认可其曾系铝业公司的股东。且从各方陈述及王某、刘某、邵某之间的关系等来看，不足以证明王某、刘某系铝业公司的冒名股东，王某、刘某是铝业公司借名登记股东的可能性相对较高。无论王某、刘某是否实际出资或系借名股东，均应履行出资义务。朱某是铝业公司现股东，应当在未出资8560万元范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某在铝业公司债务产生后将股权转让给朱某，具有逃避债务的恶意，应当分别在未缴出资范围内对受让股东朱某的上述债务承担补充赔偿责任。

据此，法院判决支持材料公司的诉讼请求。

据介绍，股东登记情况具有公示公信效力，相对人基于对公示登记信息的信赖与其交易并产生纠纷时，根据商事外观主义，即使是被借名登记为股东，其也应以股东身份对外承担责任。因此，应避免轻易将身份证出借给他人登记成为公司股东。同时，建议借名股东与实际出资股东签订书面协议，就责任承担、追偿等问题进行明确约定。

股东抽逃出资，受让人可能将承担连带责任

某种业公司由罗某设立，注册资本100万元。2011年5月，公司股东会决定修改公司章程，增加注册资本400万元，由罗某认缴300万元，罗某之妻孙某梅认缴100万元，于2011年5月17日前一次缴足。罗某、孙某梅各自认缴的出资由他人代为缴纳验资，同年5月19日，400万元验资款被转出。

2019年6月5日，孙某梅之兄孙某兵以0元受让二人全部股权，法定代表人变更为孙某兵。后公司进入破产程序，管理人接管后代表种业公司提起追收抽逃出资诉讼，请求罗某、孙某梅立即向公司缴纳抽逃出资款，孙某兵承担连带责任。

灌南县人民法院认为，股东应按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，未缴纳或虚假验资后又返还验资款的，股东仍应继续缴纳其认缴的出资。本案中，罗某及孙某梅各自认缴增资，由他人代为验资后，第二日增资款又被转回代为验资人，故该二人仍应继续履行出资义务。罗某及孙某梅将其股权以0元价格转让孙某兵，鉴于三人之间的特殊关系，可以认定孙某兵应当知晓二人的出资情况，其应对罗某及孙某梅的补缴出资义务承担连带责任。

据介绍，公司资本是构成公司独立人格的重要条件，也是公司正常开展经营活动和对外承担责任的物质基础。相较于未履行出资义务和未全面履行出资义务，抽逃出资具有更高的隐蔽性。新修订的《公司法》第88条规定的受让人与转让人承担连带责任也仅限定在逾期未实缴出资及出资不实两种情况，未涉及抽逃出资情形。司法实践中，可综合考虑股权转让价格、转让股东与受让股东的关系、受让股东有无采取必要的审查措施等因素，判断受让人是否知道或应当知道转让股东抽逃出资事宜，进而判断其应否承担连带责任。

通讯员 沈高轩 扬子晚报/紫牛新闻记者 万承源

校对 王菲