皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

在6月19日开幕的2024陆家嘴论坛上，证监会主席吴清发表了主旨演讲。在演讲中，吴清重点提到了“大力推动上市公司提升投资价值”的话题。

如何“大力推动上市公司提升投资价值”？吴清特别强调要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。吴清表示，要进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。

通过并购重组来提升上市公司的投资价值，在理论上这确实是一个可行的举措。实际上，A股市场也一直都是照此执行的。大凡提到上市公司做大做强时，提到提升上市公司投资价值时，都离不开并购重组。所以吴清的这次演讲，同样沿袭了多年来A股市场传统的理念。

然而，从多年来A股市场并购重组的实际效果来看，成效并不明显。虽然上市公司并购重组的事情每年都在上演，但上市公司通过并购重组做大做强的案例却较为少见，大多数经过并购重组的公司仍然是表现平平，甚至还有的上市公司受到了并购重组的拖累。

之所以如此，是因为上市公司的并购重组变成了利益输送的手段。毕竟上市公司并购重组不需要董监高担责，而并购重组的资金来自于二级市场的投资者，或最终由二级市场的投资者来买单。然而，通过并购重组却可以向有关当事人进行利益输送。

于是，人们不难发现，一些上市公司的并购重组都是高价购买公司大股东或关联方的资产，甚至是高价购买大股东或关联方的劣质资产。而那些高价买进的劣质资产，最后成了上市公司的累赘，甚至把上市公司拖入泥潭。所以，尽管在A股市场，上市公司并购重组的事情在不断发生，但很少有上市公司因为并购重组做大做强了。

所以，在吴清主席再次高举并购重组大旗的时候，本人不由得为吴清主席捏了把汗。虽然并购重组确实是推动上市公司提升投资价值的重要途径，但要发挥并购重组的功能，那就必须对上市公司的并购重组实行责任制，对“忽悠式重组”以及利益输送型重组进行问责。而问责的对象，不仅包括上市公司方面的董监高，也包括保荐机构等中介机构，同时也包括并购的对象。只有对这些当事人进行全面的问责，才能确保并购重组的质量，让并购重组告别利益输送。

所以，在推动上市公司提升投资价值的时候，并购重组并不能独立推进，还必须与问责制挂起钩来。或者说，还必须对并购重组制度加以完善，要突出并购重组的责任制。没有责任制，并购重组就只能是沦为利益输送的工具，而不是推动上市公司提升投资价值的途径，这是A股市场付出巨大代价所总结出来的教训，市场参与各方一定要深刻铭记。

当然，在突出并购重组责任制的时候，或者说在对并购重组问责的时候，还必须追究有关责任人的刑事责任。实际上，在并购重组中进行利益输送的行为，或者说收购劣质资产的行为，这明显是损害上市公司利益的，已触及《刑法》所规定的背信损害上市公司利益罪之情形，因此，应一并追究刑事责任。在这方面，目前的A股市场显然是存在短板的，A股市场对并购重组的问责工作必须得到加强。这也是让并购重组成为推动上市公司提高投资价值的重要保证所在。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 监审:万军伟


                                        
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