大河网讯 新《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日起正式实施，在一个月的时间里许多企业出现了或多或少的“水土不服”。如何调整出资期限？哪些人可以担任公司法定代表人？一个自然人能否设立多家一人公司？董事和董事会的设定有什么变化？不少网友在社交平台上提出了自己的疑问。
针对新《公司法》中关注度较高的话题，大河网将陆续邀请专业律师为大家进行解答，本期聚焦注册资金实缴。
注册资金5年实缴？读懂再行动
新《公司法》实施以来，大家讨论最多的就是注册资金5年实缴的问题，互联网平台上甚至冒出了许多“专家”，出现了各种各样的课程，教你如何进行实缴。减资、注销、转股……“花招”层出不穷，屏幕前身为老板的你是否也准备闻风而动？别慌！读懂政策再行动很重要。
河南砥砺律师事务所主任律师何红艺表示，旧公司法实行的全面认缴资本制，虽然极大地提高了人们的投资热情，但也带来了诸如“空壳公司”、“认缴期限过长”等问题，这些问题不仅影响了交易安全，也损害了债权人利益，扰乱了市场秩序。为了解决这些问题，新《公司法》引入了注册资金5年实缴制度，以确保资本的真实投入和合理规划。
何红艺解释，注册资金5年实缴并非所有公司类型都要执行，新《公司法》的第四十七条和第九十八条明确提出，需实缴注册资金的公司主要是有限责任公司和股份有限责任公司，其他公司类型并不在5年实缴范围内。
何红艺举了个简单的例子：悟空和八戒都打算在2024年7月1日之后成立公司，悟空选择登记设立有限责任公司，那么悟空就需要以公司的成立之日（营业执照上登记的日期）作为起算点，5年之内，必须缴足注册资本。八戒则选择创办股份有限公司，那么八戒则需要在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
别慌！存量公司有3年过渡期
新《公司法》出台后，不少公司陷入难题，缴又缴不起，申请注销的话公司和员工又该何去何从？
何红艺指出，为了确保现有公司平稳过渡，避免法律实施初期的混乱，新《公司法》出台3年过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日）政策，新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年的，无需调整出资期限；公司出资期限超过《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
那么，3年过渡期又该怎么算？举例来说，唐僧、沙僧、白龙马都是2024年7月1日之前成立的公司，唐僧的有限责任公司是在2012年成立的，他的公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，并在调整后的认缴出资期限内及时缴完出资额。
白龙马的公司也是有限责任公司，但他的公司是在2023年成立的，自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年，无需调整出资期限。
沙僧的是股份有限责任公司，按照新《公司法》3年过渡期政策的规定，沙僧需要在3年过渡期内，缴足认购股份的股款，即在2027年6月30日前完成实缴。
实缴的资金当然可以花
“实缴的资金能用吗？”“能用在哪？”……关于实缴资金的取、用是新《公司法》出台后，开始实缴注册资金的企业家最关心的问题。
“通俗来讲，实缴的钱相当于公司的经营资金，是可以花的。”何红艺解释，不过是将这笔钱从原来老板的个人账户拿到公司对公账户，可以用来购买设备、设施，也可以给员工发工资、发奖金、上社保等。
何红艺提醒，只要实缴注册资金的取、用有相应、合理的票据，支出记录、采购合同等，一切流程和手续合法合规即可。但如果实缴之后立马把钱转移，并且无法说明这些钱的合规用途，这种行为就属于涉嫌抽逃出资了，需承担相应的法律责任。
该缴不缴？后果很严重！
如果到时间了没有缴足，会怎么样？何红艺表示，5年实缴注册资金和3年过渡期为企业实缴注册资金提供了较长的准备时间，未能按时完成实缴注册资金的股东或企业家将面临赔偿责任、连带责任、股东失权和行政处罚等相应法律责任。因此，有限责任公司和股份有限公司均要按照要求及时实缴注册资金。
在新《公司法》5年实缴注册资金政策的引导下，企业界和投资者正迎来更加规范的资本运作环境。这一政策不仅为企业提供了清晰的法律框架，确保了资本的真实投入和合理规划，而且通过制度性约束有效打击不诚信的投资行为，维护市场秩序和经济稳定。（赵檬 刘思嘉 出镜/范弘烨）
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