60后实控人操纵自家股票倒亏2.38亿，*ST美尚股价跌近20%
A股再添一起实控人操纵自家股票的典型案例，涉及的上市公司为*ST美尚。而在经营层面，公司2023年业绩预告已引起深交所关注，为公司带来上千万收入的两大项目似乎不太寻常。
实控人操纵股价“实锤”，半年前已遭终身禁入
2月21日，美尚生态景观股份有限公司（证券简称：*ST美尚；证券代码：300495.SZ；曾用简称：美尚生态）公告称，控股股东王迎燕收到了证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕9 号），其涉嫌操纵证券市场一案的调查结果尘埃落定。
证监会调查发现，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云（上海永树资产管理有限公司法定代表人）实际控制113个证券账户（以下简称：账户组），集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵，累计买入31.41亿股、399.84亿元，卖出31.38亿股、397.98亿元。扣除佣金和相关税费，账户组共亏损2.38亿元。
操纵期间，账户组交易“美尚生态”的数量占该股市场成交量的比例平均为32.18%。其中，有404个交易日的成交量占比超过20%，有299个交易日的成交量占比超过30%，有169个交易日的成交量占比超过40%，有35个交易日的成交占比超过50%。2019年6月17日成交占比最高，达到58.66%。账户组申买数量占市场申买量比例超30%的交易日有303个，比例最高为55.85%。账户组申卖量占市场申卖量比例超30%的交易日有112个，最高为43.84%。涉案期间，账户组还实施了对倒交易。
王迎燕的操纵导致公司股价多次偏离相关指数。如2018年6月12日至2019年3月21日，“美尚生态”阶段涨幅达34.60%，与同期创业板综指（下跌0.97%）偏离35.57%。
据Choice金融终端数据，在上述操纵期间的501个交易日内，*ST美尚股价由11.32元/股（前复权，下同）起步，收于9.07元/股，累计跌幅19.91%，换手率2967.74%。其间，公司股价在2019年3月1日录得最高价15.42元/股，2020年2月4日录得最低价8.56元/股。同期，创业板综指累计涨幅为32.45%，走势与*ST美尚明显背离。
证监会认为，王迎燕、季云在操纵“美尚生态”过程中分工协作，相互配合，属于共同违法主体。王迎燕是操纵行为的发起者、决策者，安排了交易保证金，负责部分账户的借用工作，起主导作用，应承担主要责任。
在听证过程中，王迎燕提出“李某珊”等9个证券账户并非由其或季云控制、使用，且王迎燕仅委托季云团队维护股价，未参与具体证券交易。但证监会复核认为，询问笔录、账户资金来源、使用季云手机设备交易、佣金表、付息表、账户表、盘中统计表、金主公司资金表等证据足以证明“李某珊”等9个证券账户由王迎燕控制。
依据《证券法》相关规定，证监会认为王迎燕、季云构成《证券法》所述的操纵证券市场的行为，对两人分别处以500万元、300万元罚款。
在此次股价操纵案水落石出之前，王迎燕已因指使*ST美尚信息披露违法违规、欺诈发行，在2023年6月被证监会采取证券市场终身禁入措施。
*ST美尚于2015年12月开始在深交所上市交易，其造假行为要追溯到上市以前，持续时间长达9年。通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式，*ST美尚在2012年至2020年上半年累计虚增净利润4.57亿元。
上述期间，王迎燕还通过关联方与*ST美尚发生关联交易，并且非经营性占用上市公司大额资金，截至2020年底的占用余额为9.82亿元，直至2023年6月30日仍有3.06亿元尚未偿还。
2019年3月，*ST美尚非公开发行股票上市，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。由于非公开发行期间存在实控人王迎燕非经营性资金占用，以及发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载，本次发行被证监会认定为欺诈发行。
基于上述违法事实，*ST美尚被证监会处以1330万元罚款，王迎燕被处1510万元罚款，并采取证券市场终身禁入措施。
四季度收入占比飙升，大项目疑云密布
公开资料显示，*ST美尚主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域。由于2020年财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票交易自2021年5月7日起被实施退市风险警示，股票简称由“美尚生态”变更为“*ST美尚”，又因存在关联方大额资金占用，同时触及其他风险警示情形。
2021年7月，公司改聘北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称：中天华茂）为外部审计机构，中天华茂对公司2021年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。但江苏证监局检查发现，该项目中多个主要报表科目存在大量执业问题，风险评估程序流于形式，内部控制审计程序、实质性审计程序存在缺陷，导致中天华茂发表的无保留审计意见不恰当，江苏证监局已对中天华茂及相关签字会计师出具警示函。
2020年至2022年，*ST美尚经审计归母净利润分别为-9168.04万元、-10.45亿元、-6.87亿元，扣非归母净利润分别为-9289.66万元、-10.23亿元、-7.36亿元，触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值”的条件。同时，中天华茂对公司2022年财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和带强调事项段的无保留意见的审计报告，触及“最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的条件。根据《创业板股票上市规则》，公司股票交易目前仍被实施其他风险警示。
2024年1月，公司发布2023年度业绩预告，预计2023年归母净利润为-6.20亿元至-4.40亿元，扣非归母净利润为-4.80亿元至-3.40亿元，同比减亏。同时，公司预计全年收入为1.09亿元至1.40亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后为1.08亿元至1.39亿元。据此，公司判断不存在2023年经审计净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，股票不存在被叠加实施退市风险警示的风险。
值得注意的是，根据业绩预告和三季报数据测算，公司2023年第四季度的收入占比达到61.73%，而2020年至2022年分别为27.95%、14.28%、43.77%，2018年和2019年约为35%。
在公司披露的2023年收入构成中，生态修复业务仍为主要收入来源，占比超过50%，金额为6185.39万元。该业务具体包括9个项目，其中8个属于公司传统业务范围，仅某县20MW光伏发电项目样板段（以下简称：样板段项目）为2023年新增业务，公司对该项目确认收入1011.04万元。
*ST美尚光伏发电业务的开展堪称“紧锣密鼓”。2023年10月，公司宣布拟申请增加其他电力及新能源行业相关施工资质内容的经营范围，并在11月16日完成工商变更登记，经营范围新增“光伏发电设备租赁”“光伏设备及元器件销售”等内容。12月19日，公司披露预中标公告，宣布与江苏红豆能源科技有限公司组成的联合体成为某县20MW光伏发电项目的第一中标候选人，投标报价为8284.50万元，约占2022年经审计主营业务收入的62.32%。
12月21日，公司正式收到该项目《中标通知书》，并在公告中称“尚未签订正式合同”。但根据公司2024年2月7日披露的关注函回函，样板段项目包含在某县20MW光伏发电项目内，且于2023年12月1日签订合同。
在最新公布的关注函回函中，公司进一步披露称，某县20MW光伏发电项目于2023年11月17日开标，同日即确定公司中标。次日，样板段项目开工，后于12月1日签署合同。
某研发中心景观工程项目-绿化专业工程分包（以下简称：景观工程项目）也是公司在第四季度确认收入的主要项目之一，合同金额1661.74万元，签订时间为2023年9月23日，约定施工时间为2023年10月31日至2024年5月30日，即7个月。而公司在约定工期仅过去2个月的情况下，在2023年对该项目确认收入1014.40万元，占合同金额的61%。
关注函回函还显示，2023年公司工程施工、设计类收入1.02亿元，共涉及27个项目，有4个项目的收入在1000万元以上，其中3个项目（包括样板段项目、景观工程项目）在第四季度确认收入。北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）对这27个项目进行核查，并走访了5个项目，但并未走访这3个在第四季度确认较高收入的项目。
文｜滕今雨
来源：《投资有道》2024年3月刊
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