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中国商业界，8月27日有个大事情。

娃哈哈宗馥莉向最高人民法院、最高人民检察院提交材料，请求加快处理娃哈哈集团职工持股会的股权案件。

什么意思呢？

娃哈哈现在有三大股东，宗馥莉持有29.4%，杭州国资持有46%，还有24.6%是在职工持股会手里。

其实吧，目前持股会成员只有宗馥莉女士一人，说白了就是这最后的24.6%股份的影响力，也在宗馥莉手里，那为什么还要处理相关案件呢？

我们今天就细致的聊一聊。

这到底是中国民企治理史的一场「教科书式溃败」，还是铁腕二代撞破历史遗留问题的冰山的成功案例。

一、争议背景，一场回购

娃哈哈的发展，和宗庆后肯定是关系很大的。

在宗庆后执掌娃哈哈期间，为了鼓励员工积极向上，给员工分了股。

不过2018年，娃哈哈以税后每股2.1元回购近2000名员工持股（3倍于原价格），虽然钱给的不少，不过把员工实股转为仅有分红权的“干股”。

这里还有个不确定性，之前员工们手中有白纸黑字的出资证明和实实在在的股份，回购之后变成了只有一个随时变动的干股数字。

有一些老员工表示，当时签字时像被赶鸭子上架。

等到2024年宗庆后去世之后，员工就发起了集体起诉，指控回购价仅为市场估值零头，因为根据业内估算，更合理的市场价格其实是超过10元/股，而且回购的过程程序不公，有通知感，而没有协商感。

更进一步说，宗馥莉接手娃哈哈后推行“职业化改革”，要求员工转签宏胜集团合同，彻底激化矛盾。

二、争议核心，三无困局

职工持股会最大的问题，就是已经变成了幽灵组织。

无实控人、无法律身份、无员工信任，却捏着娃哈哈命运的钥匙。

为什么说捏着钥匙呢？很简单，宗馥莉自己的股份在杭州国资面前，不够，但如果加上职工持股会的股份，就会变成大股东。

不过这种三无困局，也不能说是宗家的刻意安排，背后还是有很多历史问题的。

首先是，法律真空。

职工持股会诞生于1990年代国企改制，名义代表员工利益，不过那年头的确是没有什么配套的法律条款，所以出现了一种“四不像”。

不是公司主体，也不是法定机构，这导致2018年的回购协议合法性全凭法院自由裁量。

其次是，结果困境。

2018年回归之后，持股会从近2000人缩至宗馥莉一人，但工商登记仍显示持股24.6%，形成了「一人工会」的局面，乍一看，的确是有点荒诞。

最后是，国资难题。

杭州国资持股46%，是现在的第一大股东，但职工持股会本身含国资成分，比如包括了当年的改制遗留，所以这案件又涉及“国资流失”敏感红线，哪怕是法院审理，有时候也会束手束脚。

三、宗馥莉的生死时速

宗馥莉为什么现在要把这事儿闹到最高法和最高检呢？

很简单，员工集体诉讼是2024年9月立案，不过由于事情太复杂了，牵扯方方面面，杭州上城区法院至今未开庭。

娃哈哈法务对此就有想法了，说法院不给一个明确的开庭时间，已经超过6个月审限，甚至要求提供无关证据。

言下之意就是，这事儿在杭州解决不了，那就只有找更高层的来解决。

对宗馥莉接手娃哈哈之后的企业运营来说，如果解决不了这部分的股份问题，那就会让持股会股权无法变更，会影响企业后续的组织架构调整和战略转型。

举个例子，如果娃哈哈要做IPO，不解决历史股份问题，就只有停滞。

更进一步说，宗馥莉现在还有三个同父异母的弟弟妹妹在闹事情，如果宗馥莉继承自宗庆后的29.4%股份还被分割，那宗馥莉将彻底失去对国资+职工持股会的制衡力。

所以在香港法庭那边还在解决私生子案的情况下，宗馥莉需要赶快发力，把职工持股会的事情先解决，避免夜长梦多。

四、深层矛盾，民企传承的“三重诅咒”

企业治理过程中的历史问题，往往只会隐藏，但不会真正消失，会在权力交接时加倍奉还。

这里面涉及很多民企传承过程中都要面临的三重困境。

第一层，人治依赖症。

宗庆后在世的时候，能靠个人威望和历史贡献来压住股权纠纷，不过这种基于个人魅力和能力的管理手段反而压制住了现代治理架构的构建。

有娃哈哈老员工接受记者采访的时候就直说了，老宗在时我们认，但宗馥莉没这个资本。

第二层，治理断层。

二代宗馥莉接手娃哈哈之后，要用更加现代的职业化管理模式来代替上一代的大家长模式，从现代管理学角度来说，这肯定是一种升级，不过手段上的粗糙往往会忽视掉员工的情感。

很多娃哈哈老员工认为，自己当年是拿股权陪娃哈哈打江山的，一些该拿的钱没有拿，一些不需要做的牺牲也做了，现在二代上台以后翻脸都不认了，对这事儿很难接受。

第三层，规则滞后性。

咱们国家用三四十年的时间就做完了国外一些发达国家一百年走的路，所以过程中很多时候都是在摸着石头过河，这导致了规则的配套相对有滞后性。

对娃哈哈员工持股会的性质、回购过程到底是否公平，其实是没有明确的界定的，那做判决的时候也就只能摸着石头过河，这往往会导致审理的僵局。

类似的事情，其实在健力宝也发生过，结局就不是很好看。

最乱的情况是，如果员工胜诉，2018年回购协议被判无效，24.6%股权需重新分配。再叠加遗产案分割风险，娃哈哈将从三方制衡（国资46%、宗馥莉29.4%、职工24.6%）变成四方混战（国资、宗馥莉、多名继承人、职工），那事情可能就会很麻烦。

对宗馥莉最有利的情况是，提速审理，依据实质公平的原则，而非单纯程序合规，裁定回购效力，同时推动职工持股会改制为有限合伙，明确股权归属，让员工满意，也让宗馥莉拿到控制权。

五、中国企业管理师的一堂“血泪课”

娃哈哈面临现在的困局，背后其实有两个非常普遍的痛点。

第一个，我总结成「家长制无敌」的幻想。

现在很多企业的领导者都是极具个人魅力的，那个人威望可以确保企业的高速发展，不过如果企业治理制度没有跟上，那个人威望能掩盖的问题就会在领导者去世或者退休后，集中爆发出来。

继任者不是大家长，面对那么多年积淀的雷区，就很难短时间内清理干净。

第二，我总结成「规则无敌论」的幻想。

上一代创业者往往信奉个人能力论，而接班者往往信奉规则论，但在企业快速发展时期导致的历史问题，其实很难单纯的用现代规则理清，如果接班者不灵活处理好当年的承诺，仅仅用规则强推，那往往机会激发起内部治理的失序。

娃哈哈事件算是给很多企业都提供了样板，也希望娃哈哈这次能走出一条有借鉴意义的道理。

各位大佬觉得呢？